Cum verifici viitorul asociat înainte să deschideți firma împreună

Când înființezi o firmă cu cineva, verifici, de obicei, exact lucrurile care nu contează: dacă vă înțelegeți, dacă are experiență, dacă e „om serios". Nu spunem că nu contează. Spunem că sunt insuficiente, pentru că trecutul de firmă al asociatului tău intră în firma nouă odată cu el — uneori în bani, alteori în credibilitate, alteori în amândouă.

Am înființat mii de firme și am văzut fiecare fel de despărțire posibilă între asociați. Cele mai multe s-ar fi evitat cu două ore de verificări și trei clauze în actul constitutiv. Ghidul ăsta e lista noastră.

De ce contează trecutul lui, chiar dacă firma e nouă

Există trei motive concrete, nu morale:

1. Impozitul tău depinde de firmele lui. Plafonul de microîntreprindere se calculează pe persoană, nu pe firmă — detaliem imediat.
2. Legea îi poate interzice calitatea. Anumite condamnări sau interdicții judecătorești îl împiedică să fie fondator sau administrator, iar dosarul se respinge la ONRC.
3. Reputația se transferă. Partenerii, băncile și autoritățile contractante se uită la administratori. Dacă în urma lui sunt firme cu datorii sau radiate, tu răspunzi la întrebări pe care nu le-ai provocat.

Verificarea nr. 1: ce firme micro mai are (și cu ce procent)

E verificarea cu cel mai direct efect financiar. Regula, în 2026:

• Impozitul de 1% pe veniturile microîntreprinderilor se aplică sub un plafon de 100.000 EUR, cu condiția de a avea cel puțin un salariat.
• Plafonul se raportează la totalul veniturilor microîntreprinderilor în care persoana deține peste 25% din părțile sociale, nu la veniturile unei singure firme.
• Peste plafon, firma trece la impozit pe profit de 16%, iar ieșirea din regimul micro nu se poate întoarce în același an.

Cum verifici concret

1. Cere-i lista firmelor în care e asociat și procentele deținute. Un partener de bună-credință ți-o dă în cinci minute.
2. Pentru fiecare firmă, verifică cifra de afaceri din ultimele bilanțuri. Datele sunt publice: firmele depun anual situațiile financiare, iar acestea se pot consulta gratuit după CUI sau denumire — inclusiv pe cautarefirme.ro, directorul de firme pe care îl ține echipa noastră (îl menționăm ca serviciu propriu, nu ca recomandare neutră).
3. Adună veniturile firmelor micro în care are peste 25% și vezi cât spațiu mai rămâne sub plafon.
4. Dacă plafonul e aproape epuizat, discutați structura înainte de a semna: procent sub 25%, altă formă juridică sau asumarea impozitului pe profit din start.

Dacă vrei să înțelegi întreg regimul microîntreprinderii în 2026, l-am detaliat în ghidul despre înființarea unei microîntreprinderi.

Verificarea nr. 2: are voie, legal, să fie asociat și administrator?

Legea societăților nr. 31/1990 exclude de la calitatea de fondator persoanele incapabile, pe cele cărora li s-a interzis prin hotărâre judecătorească exercitarea acestei calități și pe cele condamnate pentru o serie de infracțiuni — între care evaziunea fiscală, spălarea banilor, falsul, delapidarea, abuzul de încredere și infracțiunile de corupție.

La depunerea dosarului, fondatorii și administratorii dau o declarație pe propria răspundere că îndeplinesc condițiile legale. Declarația e a lui, dar consecința e a firmei: dacă declarația e falsă, actul e lovit de nulitate, iar firma rămâne cu un administrator care nu putea fi numit.

Verificarea nr. 3: cum arată firmele pe care le-a mai avut

Nu cauți motive să nu te asociezi. Cauți tipare. Pentru fiecare firmă în care a fost sau este implicat, uită-te la:

• Starea firmei — în funcțiune, dizolvată, în insolvență sau radiată.
• Bilanțurile — cifra de afaceri, profitul sau pierderea, datoriile, numărul de salariați, pe ultimii trei ani.
• Vechimea și durata — o firmă ținută zece ani spune altceva decât patru firme închise în șase ani.
• Dosarele în instanță — pe portalul instanțelor de judecată, unde vezi dacă firmele lui sunt chemate constant în judecată pentru pretenții.
• Insolvențele — publicate în Buletinul Procedurilor de Insolvență.

Tiparele care merită o discuție serioasă

• Firme închise ciclic, la doi-trei ani, cu aceeași activitate reluată sub o entitate nouă, în timp ce cele vechi rămân cu datorii.
• Capitaluri proprii negative repetate — firma consumă mai mult decât produce, an de an.
• Bilanțuri nedepuse — nedepunerea situațiilor financiare e sancționabilă și, în cazuri extreme, duce la dizolvarea firmei.
• Firme declarate inactive fiscal de ANAF.
• Un șir de dosare de pretenții în care firmele lui apar ca pârâte.

Niciunul dintre semnalele astea nu e o condamnare. Un antreprenor cu vechime are aproape sigur și un eșec în urmă — asta e normalitatea, nu excepția. Diferența o face ce răspunde când îl întrebi. O explicație clară despre o firmă închisă în 2019 e un semn bun. Iritarea la întrebare e un semn prost.

Cum pui întrebările fără să strici relația

Verificarea nu trebuie să pară un interogatoriu. Formularea care funcționează, în practică:

„Înainte să mergem la notar și la Registrul Comerțului, hai să punem pe hârtie ce firme are fiecare dintre noi și cu ce procent — am nevoie de cifre ca să știm dacă rămânem pe impozitul de 1% sau intrăm pe profit. Îți dau și eu lista mea."

Funcționează pentru că e reciprocă, are un motiv fiscal concret și nu sună a neîncredere. Iar dacă tot faceți exercițiul, faceți-l complet: adăugați și ce aport aduce fiecare, în bani și în muncă.

Cele cinci clauze care vă scutesc de proces

Verificarea îți spune cu cine te asociezi. Actul constitutiv decide ce se întâmplă când nu vă mai înțelegeți. Astea sunt clauzele pe care le recomandăm de fiecare dată la un SRL cu mai mulți asociați:

1. Modul de reprezentare. Administratorii lucrează „împreună" sau „separat"? Dacă lucrează separat, oricare dintre ei poate semna singur un contract care obligă firma. Dacă lucrează împreună, nimic nu se semnează fără celălalt — mai sigur, dar mai lent.
2. Repartizarea părților sociale. 50%–50% pare corect și blochează firma la primul dezacord, pentru că nicio hotărâre nu întrunește majoritatea. Dacă alegeți paritatea, prevedeți un mecanism de deblocare.
3. Cesiunea către terți. Cine poate vinde părțile sociale, cui și în ce condiții. Fără clauză, riști să te trezești cu un asociat pe care nu l-ai ales.
4. Retragerea și excluderea. Ce se întâmplă când unul vrea să plece sau nu-și mai face treaba. Include modul de evaluare a părților sociale la ieșire — evaluarea negociată la cald e sursa majorității proceselor.
5. Aportul în muncă și dedicarea așteptată. Nu are efect societar direct, dar scris negru pe alb previne discuția „eu am muncit, tu ai pus doar bani".

Checklist înainte de semnătură

Întrebări frecvente

Firmele asociatului meu îmi afectează impozitul?

Da, dacă deține cel puțin 25% și acele firme sunt microîntreprinderi. Plafonul de 100.000 EUR pentru impozitul de 1% se raportează la totalul veniturilor microîntreprinderilor în care persoana are participare de peste 25%. Veniturile din PFA sau din alte activități ale asociatului nu se cumulează la acest plafon.

Cine nu poate fi asociat sau administrator la un SRL?

Persoanele incapabile, cele cărora li s-a interzis prin hotărâre judecătorească exercitarea acestei calități și cele condamnate pentru infracțiunile prevăzute de Legea societăților nr. 31/1990 — între care evaziunea fiscală, spălarea banilor, falsul, delapidarea și corupția. La depunerea dosarului, fondatorii și administratorii dau o declarație pe propria răspundere în acest sens.

Pot afla ce firme are o persoană?

Registrul Comerțului eliberează, la cerere și contra cost, rapoarte privind calitatea unei persoane de asociat sau administrator. Platformele publice de date despre firme — inclusiv cautarefirme.ro, pe care o ținem noi — îți arată gratuit situația unei firme după CUI sau denumire, dar căutarea pornește de la firmă, nu de la persoană.

Ce procent de părți sociale e periculos să dai?

Repartizarea 50%–50% blochează decizia atunci când asociații nu se înțeleg, pentru că niciunul nu poate întruni majoritatea. Dacă alegeți totuși paritatea, prevedeți în actul constitutiv un mecanism de deblocare: vot dirimant, mediere obligatorie sau clauză de cumpărare reciprocă a părților sociale.

Ce clauze trebuie neapărat în actul constitutiv la doi asociați?

Modul de reprezentare a firmei (împreună sau separat), regulile de vot în adunarea generală, procedura de cesiune a părților sociale către terți, aportul și munca așteptată de la fiecare, și modul de retragere sau excludere a unui asociat. Toate sunt mai ieftine acum decât un proces mai târziu.

Concluzie

Asocierea nu se strică din cauza oamenilor răi, ci din cauza lucrurilor nespuse la început. Două ore de verificări — firmele lui, cifrele lor, starea lor — plus cinci clauze scrise clar în actul constitutiv acoperă aproape tot ce am văzut mergând prost în 20 de ani de dosare la Registrul Comerțului.

Dacă vreți să deschideți firma împreună și preferați să nu ratați nimic, ne ocupăm noi de partea de verificări și de redactare: vezi serviciile de înființare SRL, pachetele și prețurile sau, dacă vrei să compari mai întâi formele juridice, comparația SRL vs PFA. O discuție de zece minute la contact costă zero și vă poate scuti de un proces.